金森和麦克铃指出，只要经营管理者不是拥有企业的全部股权，就可能产生代理问题(Aency Problem)。所谓代理问题，是指所有权和经营权分离后，委托人(外部股东)和代理人(经营管理者)双方潜在的利益冲突。股东与经营管理者之间的矛盾之一即是两者的目标不完全一致。股东的目标是使股东财富最大化，干方百计要求经营管理者以最大的努力去完成这个目标，而经营管理者作为个人最大合理效用的追求者，其具体行为目标通常是：(1)报酬，包括物质和非物质的；(2)增加闲暇时间；(3)避免风险等。因此，经营管理者有可能为了自身的目标而背离股东的利益。这种背离有两种表现形式：

     1．道德风险(Moral Hazard)。经营管理者为实现自己的目标，不是全力以赴为增加股东的财富或提高股价而工作。因为股份上涨的好处将全部归于股东，如若失败他们的“身价”将下跌，他们不愿为此而冒险。他们不做什么错事，只是不十分卖力，以增加自己的闲暇时间。这样做，不构成法律和行政责任问题，只是道德问题，股东很难追究他们的责任。

     2．逆向选择(Reversc Selection)。经营管理者为追求自己的目标而背离股东财富最大化的目标。其表现之一为追求更多的豪化享受，因为他享受的成本要由全体股东共同分担；表现之二为杠杆收购，即经营管理者以自己的名义借款并买回公司发行在外的股份，将公司据为己有的行为。为了达到从中渔利的目的，在此之前管理者可能采取行动蓄意压低股票价格，从而导致股东财富受损。  

 
     为了解决胜东与经营管理者之间的上述矛盾，有两种极端的方法;一是将付给经营管理者的报酬全部由公司股票构成。这样，管理者所得到的报酬就完全视公司股价高低而定，从而激励其为提高股价而努力工作。但在现实生活中，很难找到愿意接受上述条件的管理者。另外—个极端是股东全面监督管理者的各种行为。然而这种方法不仅毫无效率，而且代价极高，实际上也是行不通的。可行的解决办法介于上述两者之间，即把二者结合起来，既让管理者的报酬与业绩联系在一起，又花费一定的成本以监督管理者的行动。现实生活中一般有三种办法来协调股东与管理者的矛盾：

     1．解雇的威胁。因为股东可以获取必要的信息对管理者进行监督，所以如果管理者未能使殷股东财富达到最大，股东就可能行使“用手投票”的权力，即通过表决等手段，改组管理当局将其解雇。特别是随着近年来股权逐步集中到一些大的机构投资者(如各种基金)等手中，解雇的威胁也越来越成为一种现实的压力，迫使管理者为股东财富的最大化而努力。

     2．接管的威胁。如果管理当局决策失误，股东还可以充分发挥市场机制的作用，行使“用脚投票”的权力，即出售自己所持有的股票。如果很多胜东纷纷采取这—措施，则公司的股价就会降低，以致低于其预期的合理价值。这时敌意收购(Hnstile Takeover)即管理当局不希望企业被收购但其他公司要强行收购的情况往往就会发生。一旦公司被接管．管理者通常会被解雇，即使侥幸留住，也会丧失很大的权力。因此为了避免被其他公司接管，管理当局就必须采取那些可以提高股价的措施。

     3．管理激励计划。现在越来越多的公司将管理者的报酬与公司业绩紧密联系起来，有关研究也表明：这将激励管理者的行为勺股价最大化的目标一致起来，使之更愿意采取哪些能满足股东财富最大化目标的措施。不仅如此，这种办法还可以使公司吸引并留仕那些优秀的管理者。这种激励计划有两种丰要方式：

     (1)股票择购权(stock Options)。指允许管理者在将来某一时间以固定的价格购买一定数量的公司股票。显然，服票的市场价格越高于该固定价格，管理人员所得报酬就越多，因而管理当局为了获取更大的报酬，就必然会采取能够提高股价的行动。这种办法在20世纪五六十年代在美国曾十分流行，但在70年代由于股票市场整体不景气，因此择购权往往不能奏效(因为如果到约定时问股价低于执行价格．择购权将一文不值)，致使其一度失去魅力。目前该方法常与其他激励方式结合使用，而很少再单独使用了。

     (2)绩效股份(Performance Shares)。它是根据公司业绩(以每股盈余、资产报酬率、权益报酬率等指标来衡量)和个人绩效的大小，而给予管理人员数量不等的公司胜票作为酬劳以进行激励的一种方式。其好处是，即使在股市低迷时，绩效股份对于管理人员也有一定的价值；同时，管理人员报酬的高低取决于所获绩效股份的数量和当时的股票价格。这样，无论股市整体情况如何，都可激励管理人员努力改善业绩，提高股价。因此，目前它正在取代“股票择购极”而成为最重要的管理激励计划。