公司中第二种主要的代理关系存在于股东(通过经营管理者)与债权人之间。债权人将资金贷给企业，其目标是取得规定的利息收入并在到期时能安全收回本金，而公司借款的目的是用它扩大经营，获取超额收益。二者的目标并不一致，因而也就存在潜在的利益冲突，即代理问题。尽管债权人事先知道借出资金是有一定风险的，并把这种风险相应纳入到利率之中。但是，借款合同一旦成为事实、资金到了公司手中，债权人就失去了控制权，而股东则可能为了自己的利益迫使管理当局通过以下方式来剥夺债权人的财富，伤害债权人的利益。

     1.股东不经债权人同意，迫使管理当局投资于比债权人原先预计风险要高的新项目。这样一方面会由于风险加大而造成流通在外的负债相对贬值，损害债权人的利益；另一方面即使高风险的项目侥幸成功，额外利益也是由股东独享，而一旦失败，债权人却要与股东共同负担由此而造成的损失。因为虽然债权人有优先求偿权，但多数情况下，破产财产不足于偿债、债权人也会招致损失。

     2．股东为了提高公司利润，不征得现有债权人同意而迫使管理当局发行新债，导致公司负债比例提高．财务风险加大。这特使旧债价值下跌，同时如果一旦公司破产，旧债权人必须与新债权人共同分配公司破产后的价值，这都将损害债权人的利益。

协调股东与债权人上述矛盾的方式通常有两种：

     1.为了保护自身利益，防止股东利用上述办法剥夺财富，债权人通常都会在借款合同中加入各种限制性条款，如规定资金的用途，规定不得发行新债或者限制发行新债的规模、条件等。

     2．债权人如发现公司有剥夺其财产的意图，可以拒绝与其进一步合作．如拒绝提供新的借款．提前收回借款，或者要求高出正常利率很多的高额利率等，迫使公司不能那样做。